Vous envisagez de céder ou d’acquérir des parts de SCI ? Une réforme adoptée en toute discrétion vient de bouleverser les règles du jeu.
Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière — au premier rang desquelles les sociétés civiles immobilières — ne peut plus être réalisée par un simple acte sous seing privé entre les parties. Le nouvel article 1865-1 du Code civil, issu de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, impose désormais, à peine de nullité, le recours à un acte authentique, à un acte contresigné par avocat ou, dans des cas très limités, à un acte rédigé par un expert-comptable. Une révolution pour les milliers d’associés de SCI familiales et patrimoniales, notamment dans le Var où ces structures sont omniprésentes.
La fin de l’acte sous seing privé : ce que dit le nouvel article 1865-1 du Code civil
Avant la réforme : une liberté de forme quasi totale
Jusqu’au 26 juin 2026, la cession de parts de SCI relevait de l’article 1865 du Code civil, qui se bornait à exiger que la cession soit « constatée par écrit ». Un simple contrat signé entre le cédant et le cessionnaire — sans l’intervention d’aucun professionnel du droit — suffisait donc à transférer la propriété des parts, à charge pour les parties de faire enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale et d’accomplir les formalités de publicité.
La jurisprudence avait même considérablement assoupli cette exigence d’écrit. Dans un arrêt du 4 juillet 2024, la Cour de cassation a jugé que l’écrit prévu à l’article 1865 du Code civil n’était pas une condition de validité de la cession, celle-ci étant « valablement formée par l’échange des consentements » et soumise au droit commun de la preuve (Cass. 3e civ., 4 juillet 2024, n° 23-10.534).
Exemple concret : dans cette affaire, jugée en appel par la cour d’appel d’Aix-en-Provence, un associé détenant 45 % des parts d’une SCI propriétaire d’un local commercial contestait avoir signé l’acte de cession de ses parts — l’expertise graphologique avait d’ailleurs établi que la signature n’était pas la sienne. La cession a pourtant été retenue : une attestation de remboursement de son compte courant d’associé, corroborée par son silence pendant cinq ans (aucune protestation de n’être convoqué à aucune assemblée générale), a suffi à prouver qu’il avait bien cédé ses parts. L’immeuble, lui, avait été revendu un million d’euros. Cette affaire illustre parfaitement l’insécurité juridique qui régnait en la matière.
C’est précisément ce régime de grande souplesse — permettant à des biens immobiliers de « passer de main en main sous les radars », selon l’expression utilisée dans la presse économique — que le législateur a voulu encadrer.
Depuis le 27 juin 2026 : trois formes d’acte admises, à peine de nullité
L’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 insère dans le Code civil un nouvel article 1865-1, entré en vigueur le 27 juin 2026. Désormais, à peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière doit être constatée par :
- ✔ un acte authentique, reçu par un notaire ;
- ✔ un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du Code civil ;
- ✔ un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, mais uniquement dans les cas très restreints où celui-ci est légalement habilité à le faire (article 22, 2°, de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 et article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971), c’est-à-dire à titre accessoire d’une mission comptable principale en cours pour son client.
En pratique, cette troisième voie restera marginale : beaucoup de SCI patrimoniales ne tiennent pas de comptabilité confiée à un expert-comptable, et encore faut-il que les parties à l’acte soient clientes du professionnel. Le choix se fera donc, dans l’immense majorité des cas, entre le notaire et l’avocat.
Le texte impose par ailleurs aux professionnels intervenant à l’acte de respecter les obligations de vigilance et de déclaration prévues au titre VI du livre V du Code monétaire et financier — c’est-à-dire le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), avec, en cas de soupçon, une déclaration à TRACFIN.
Quelles sociétés sont concernées par le nouveau formalisme ?
La notion de société à prépondérance immobilière
L’article 1865-1 du Code civil renvoie à la définition fiscale du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts. Est à prépondérance immobilière la personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les titres ne sont pas cotés et dont l’actif est — ou a été au cours de l’année précédant la cession — principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, directement ou par l’intermédiaire de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.
Concrètement, sont donc concernées :
- les SCI, qu’elles soient familiales, patrimoniales ou de location, dès lors que leur actif est principalement immobilier — soit la quasi-totalité d’entre elles ;
- mais aussi les SARL, SAS, SNC, SA ou holdings, françaises ou étrangères, dont plus de la moitié de la valeur de l’actif est composée d’immobilier situé en France.
La réforme dépasse donc très largement le seul cadre des sociétés civiles immobilières. Le critère de l’actif « qui est ou a été » principalement immobilier au cours de l’année précédente vise en outre à déjouer les montages consistant à vendre l’immeuble juste avant de céder les titres.
Les exclusions
Le II de l’article 1865-1 exclut expressément les cessions de parts ou d’actions des placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier : SCPI, OPCI et véhicules assimilés de « pierre papier » ne sont pas soumis au nouveau formalisme. Sont également hors champ, par le jeu du renvoi à l’article 726 du CGI, les sociétés cotées et certains organismes de logement social.
Pourquoi cette réforme ? La lutte contre le blanchiment au cœur du dispositif
Le constat du législateur est simple : alors que la vente directe d’un immeuble passe obligatoirement devant notaire — professionnel assujetti aux contrôles anti-blanchiment —, il suffisait jusqu’ici de loger le bien dans une société et d’en céder les parts sous seing privé pour transférer la propriété économique d’un patrimoine immobilier sans aucun contrôle a priori d’un professionnel réglementé.
Un rapport sénatorial publié en juin 2025 avait identifié les SCI comme un vecteur privilégié de schémas de blanchiment, notamment au moyen d’usurpations d’identité permettant d’acquérir indirectement des immeubles via la détention de parts. La mesure, introduite par amendement lors de l’examen de la loi contre les fraudes sociales et fiscales, vient combler ce « trou dans la raquette » en alignant la cession de titres de sociétés immobilières sur le régime des mutations immobilières directes.
Les conséquences concrètes pour les associés de SCI
Une sanction radicale : la nullité de la cession
La cession qui ne respecte pas la forme imposée est nulle. L’annulation emporte l’anéantissement rétroactif de l’opération : restitution du prix, retour des parts dans le patrimoine du cédant, avec toutes les conséquences fiscales et comptables qui en découlent. Pour des opérations portant souvent sur des patrimoines immobiliers importants, le risque est considérable.
Un verrou fiscal : le refus d’enregistrement
Le législateur a doublé la sanction civile d’un verrou fiscal : un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l’enregistrement de la cession à la présentation d’un acte conforme aux exigences de l’article 1865-1 du Code civil. Sans acte authentique, acte d’avocat ou acte d’expert-comptable habilité, le service des impôts refusera l’enregistrement — et la cession ne pourra acquérir date certaine. Rappelons que les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière demeurent soumises aux droits d’enregistrement au taux de 5 % du prix (article 726, I, 2° du CGI).
Des délais et un coût supplémentaires, mais une sécurité juridique renforcée
Il faut être lucide : la réforme allonge les délais et renchérit le coût des cessions, l’intervention d’un professionnel réglementé représentant potentiellement quelques milliers d’euros d’honoraires. Mais elle apporte en contrepartie une sécurité précieuse : vérification de l’identité et de la capacité des parties, contrôle de la disponibilité des fonds, calcul de la plus-value imposable, date certaine, information complète du cédant comme du cessionnaire. Autant d’éléments qui préviennent les contentieux ultérieurs — dont l’affaire aixoise évoquée plus haut donne un aperçu édifiant.
À noter : des formalités de publicité par ailleurs simplifiées
Paradoxalement, quelques semaines avant ce durcissement, le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 avait simplifié les formalités de publicité : depuis le 6 mai 2026, il n’est plus nécessaire de déposer au greffe l’acte de cession enregistré pour rendre la cession opposable aux tiers ; le dépôt des statuts modifiés, certifiés conformes par le gérant, suffit. Le décret organise en outre une procédure de secours (mise en demeure, puis saisine du président du tribunal) lorsque le gérant tarde à accomplir la formalité. Les règles d’opposabilité à la société elle-même (article 1865 du Code civil) et l’agrément des cessionnaires restent inchangés.
Le rôle de l’avocat dans votre cession de parts de SCI
L’acte d’avocat contresigné, consacré à l’article 1374 du Code civil, constitue désormais l’une des deux voies principales pour réaliser valablement une cession de parts de société immobilière. En contresignant l’acte, l’avocat atteste avoir éclairé pleinement les parties sur les conséquences juridiques de leur engagement, et confère à l’écrit une force probante renforcée.
Au-delà de la forme, l’intervention de l’avocat couvre l’ensemble de l’opération :
- l’audit préalable : vérification de la qualification de prépondérance immobilière (analyse de la composition de l’actif à la valeur vénale), examen des statuts, des clauses d’agrément et de préemption ;
- la rédaction de l’acte : prix, garanties (garantie de passif, sort des comptes courants d’associés), conditions suspensives, mentions fiscales obligatoires ;
- la sécurisation fiscale : calcul des droits d’enregistrement (5 %), traitement de la plus-value, conformité aux mentions exigées par l’article 726 du CGI ;
- les formalités : enregistrement, opposabilité à la société, mise à jour des statuts et publicité au greffe selon le régime issu du décret du 30 avril 2026 ;
- l’anticipation du contentieux : promesses de cession en cours, cessions familiales, situations de blocage entre associés.
👉 Les promesses de cession signées avant le 27 juin 2026 mais dont la réalisation intervient après cette date doivent, par prudence, être réitérées dans les formes du nouvel article 1865-1 : le sujet mérite une analyse au cas par cas.
Faire appel au cabinet ARLAW
Le cabinet ARLAW, situé à Draguignan et intervenant dans tout le Var (Saint-Tropez, Fréjus, Saint-Raphaël, Toulon, Brignoles) et ponctuellement sur l’ensemble du territoire national, est dédié au droit immobilier. Nous accompagnons associés, gérants de SCI, investisseurs et familles dans la cession et l’acquisition de parts de sociétés immobilières : audit de l’opération, rédaction de l’acte d’avocat conforme à l’article 1865-1 du Code civil, sécurisation fiscale et accomplissement des formalités.
Le nouveau formalisme n’est pas une simple contrainte administrative : c’est désormais une condition de validité de votre cession. Ne prenez pas le risque d’une nullité.
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Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre général et ne constituent pas un avis juridique. Chaque situation étant particulière, nous vous invitons à consulter un avocat pour une analyse adaptée à votre cas. Informations à jour au 9 juillet 2026.
FAQ — Cession de parts de SCI après la loi du 25 juin 2026
Peut-on encore céder des parts de SCI par acte sous seing privé ?
Non, sauf exception. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière doit être constatée, à peine de nullité, par un acte authentique ou un acte contresigné par avocat (article 1865-1 du Code civil). Seul cas résiduel d’acte sous signature privée : celui rédigé par un expert-comptable légalement habilité, à titre accessoire d’une mission comptable en cours.
Ma SCI familiale est-elle concernée ?
Très probablement oui. Dès lors que l’actif de la société est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France — ce qui est le cas de la quasi-totalité des SCI —, elle répond à la définition de la prépondérance immobilière de l’article 726, I, 2° du Code général des impôts, à laquelle renvoie l’article 1865-1 du Code civil.
Que risque une cession signée sans notaire ni avocat après le 27 juin 2026 ?
La nullité de la cession, avec restitution du prix et retour des parts au cédant, ainsi qu’un refus d’enregistrement par l’administration fiscale (article 635-0 A du CGI). L’opération est donc juridiquement et fiscalement bloquée.
Les cessions signées avant le 27 juin 2026 sont-elles remises en cause ?
Non. La loi n’est pas rétroactive : les cessions valablement conclues avant son entrée en vigueur ne sont pas affectées. En revanche, les promesses de cession antérieures dont la réalisation intervient après le 27 juin 2026 appellent la plus grande vigilance et doivent en principe être réitérées dans les nouvelles formes.
Acte notarié ou acte d’avocat : que choisir ?
Les deux formes satisfont à l’exigence légale. L’acte authentique confère force exécutoire et s’impose naturellement lorsque l’opération s’accompagne d’autres actes notariés (donation, succession). L’acte d’avocat contresigné offre une alternative souple et sécurisée, l’avocat engageant sa responsabilité sur l’ensemble du montage juridique et fiscal de la cession. Le choix dépend de la configuration de votre opération.
Les SCPI sont-elles concernées ?
Non. Les parts de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier (SCPI, OPCI notamment) sont expressément exclues du dispositif par le II de l’article 1865-1 du Code civil.